Hợp đồng với nhà cung cấp nguyên liệu: 7 điều khoản quán ăn cần viết rõ

Một quán phở mua xương, thịt bò mỗi sáng; một quán cà phê nhập hạt rang theo tháng; một nhà hàng tiệc đặt hải sản theo từng sự kiện. Phần lớn giao dịch này chỉ nằm trong tin nhắn và phiếu giao hàng. Khi thịt không đạt, hạt rang khác mẻ trước hay hàng đến trễ giờ mở cửa, quán thường chỉ biết gọi điện phàn nàn, vì không có căn cứ để trả hàng, trừ tiền hay phạt.

Bài viết nêu 7 điều khoản nên có trong hợp đồng hoặc thỏa thuận khung với nhà cung cấp nguyên liệu, kèm giới hạn pháp lý cần biết. Việc đối chiếu công nợ hằng tháng và nhập kho được trình bày ở các bài riêng.

Luật nào áp dụng

Luật Thương mại 2005 điều chỉnh hoạt động mua bán giữa các thương nhân. Theo khoản 1 Điều 6, thương nhân gồm tổ chức kinh tế thành lập hợp pháp và "cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh". Quán là hộ kinh doanh hoặc công ty mua của công ty phân phối, cơ sở chế biến có đăng ký kinh doanh thì thường chịu Luật Thương mại.

Nếu nhà cung cấp là người bán lẻ ở chợ không đăng ký kinh doanh, giao dịch chịu Bộ luật Dân sự 2015. Khác biệt lớn nhất nằm ở mức phạt:

Nội dung	Luật Thương mại 2005	Bộ luật Dân sự 2015
Mức phạt vi phạm	Do các bên thỏa thuận, tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301)	Do các bên thỏa thuận, trừ khi luật liên quan quy định khác (khoản 2 Điều 418)
Phạt và bồi thường	Có thỏa thuận phạt thì được áp dụng cả phạt và bồi thường (khoản 2 Điều 307)	Chỉ thỏa thuận phạt mà không nói về bồi thường thì chỉ chịu phạt (khoản 3 Điều 418)
Không có điều khoản phạt	Chỉ được đòi bồi thường thiệt hại (khoản 1 Điều 307)	Chỉ được đòi bồi thường thiệt hại

1. Chất lượng và quy cách

Điều khoản mơ hồ như "hàng tươi, đạt chất lượng" gần như không có giá trị khi tranh chấp. Nên ghi:

• Tên hàng, quy cách, định lượng cụ thể: ví dụ "thăn bò, miếng từ 1,5 đến 2 kg, không đông lạnh"; "cà phê Robusta rang mộc, độ ẩm theo phiếu kiểm nghiệm".
• Mẫu đối chứng hoặc ảnh mẫu đính kèm hợp đồng.
• Điều kiện bảo quản khi giao: nhiệt độ, bao bì.

Điều 39 Luật Thương mại 2005 quy định, khi hợp đồng không có quy định cụ thể, hàng bị coi là không phù hợp nếu không đúng mục đích sử dụng thông thường, không đúng mục đích bên mua đã cho bên bán biết, không đúng chất lượng mẫu đã giao hoặc không được bảo quản, đóng gói theo cách thích hợp. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng không phù hợp. Mô tả càng rõ thì quán càng dễ chứng minh hàng không đạt.

2. Giấy tờ an toàn thực phẩm

Khoản 1 Điều 30 Luật An toàn thực phẩm 2010 yêu cầu cơ sở chế biến "sử dụng thực phẩm, nguyên liệu thực phẩm phải rõ nguồn gốc và bảo đảm an toàn". Quyết định 1246/QĐ-BYT năm 2017 của Bộ Y tế hướng dẫn bước 1 của kiểm thực ba bước: trước khi nhập, kiểm tra chủng loại và giấy tờ đi kèm từng loại sản phẩm, gồm "chứng nhận về nguồn gốc, xuất xứ, hợp đồng mua bán, hóa đơn"; với thực phẩm tươi sống, đông lạnh cần giấy chứng nhận kiểm dịch động vật và thông tin nhãn; khi cần, kiểm tra giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện ATTP của nhà cung cấp.

Hướng dẫn này áp dụng cho cơ sở chế biến suất ăn sẵn, căng tin, bếp ăn tập thể, nhà hàng trong khách sạn, khu nghỉ dưỡng và nhà hàng ăn uống. Hợp đồng nên buộc nhà cung cấp:

• Cung cấp bản sao giấy chứng nhận ATTP còn hạn, giấy kiểm dịch với thịt, hải sản.
• Giao hàng kèm phiếu có ngày sản xuất, hạn dùng, số lô.
• Thông báo ngay khi có lô hàng bị thu hồi hoặc nghi ngờ không an toàn.
• Chịu trách nhiệm khi ngộ độc thực phẩm được xác định do nguyên liệu.

3. Giao nhận và kiểm tra hàng

• Giờ giao cụ thể (ví dụ trước 6 giờ sáng với quán phở), địa điểm, người nhận.
• Kiểm tra tại chỗ: số lượng, cảm quan, nhiệt độ; ký phiếu nhận có ghi chú.
• Thời hạn khiếu nại với lỗi ẩn, ví dụ 24 giờ.

Theo khoản 4 Điều 44 Luật Thương mại 2005, bên bán không chịu trách nhiệm về khiếm khuyết mà bên mua "đã biết hoặc phải biết" nhưng không thông báo trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra. Ký nhận hàng mà không ghi chú là tự làm mất quyền khiếu nại.

4. Đổi trả và xử lý hàng không đạt

Nên quy định rõ: hàng không đạt được trả ngay khi giao hay trong thời hạn nào; nhà cung cấp phải giao bù trong bao lâu; chi phí hàng hủy do ai chịu; quán được tự mua bên ngoài và tính phần chênh lệch cho nhà cung cấp nếu họ không giao bù kịp.

5. Thanh toán và lãi chậm trả

• Kỳ thanh toán (theo tuần, theo tháng), hạn thanh toán sau khi nhận hóa đơn.
• Tài khoản nhận tiền đứng tên nhà cung cấp.
• Lãi chậm thanh toán: Điều 306 Luật Thương mại cho bên bán quyền đòi lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường, trừ khi có thỏa thuận khác. Quán nên thỏa thuận trước mức lãi để tránh tranh cãi.

Cách đối chiếu và chứng từ thanh toán xem bài Đối chiếu công nợ nhà cung cấp hằng tháng.

6. Hóa đơn

Hợp đồng nên ghi thời điểm xuất hóa đơn và thông tin xuất hóa đơn của quán. Theo Nghị định 141/2026/NĐ-CP, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có doanh thu năm trên 1 tỷ đồng phải dùng hóa đơn điện tử có mã hoặc khởi tạo từ máy tính tiền. Với nhà cung cấp nhỏ không xuất hóa đơn, quán cần lập bảng kê theo hướng dẫn tại bài Mua rau chợ không có hóa đơn.

7. Phạt vi phạm và bồi thường

Theo Điều 300 Luật Thương mại, phạt vi phạm chỉ áp dụng nếu hợp đồng có thỏa thuận. Mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301). Trả lời trên Báo Chính phủ, Bộ Công Thương nêu ví dụ: phần hàng giao chậm trị giá 150 triệu đồng thì mức phạt tối đa là 12 triệu đồng, dù cách tính phạt theo ngày trong hợp đồng cho ra số lớn hơn.

Ngoài tiền phạt, bên bị vi phạm được đòi bồi thường gồm tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng (khoản 2 Điều 302), nhưng phải chứng minh được. Vì vậy nên giữ hóa đơn bán hàng những ngày phải đóng món, tin nhắn báo trễ hàng.

Điều 294 liệt kê các trường hợp bên vi phạm được miễn trách nhiệm, như sự kiện bất khả kháng hoặc trường hợp miễn trách nhiệm các bên đã thỏa thuận. Nên định nghĩa rõ những gì được coi là bất khả kháng (mưa bão cấm đường, dịch bệnh) để tránh nhà cung cấp viện dẫn quá rộng.

Việc cần làm ngay

• Lập danh sách nhà cung cấp chính, xác định ai có đăng ký kinh doanh, ai là người bán lẻ.
• Với 3 đến 5 nhà cung cấp lớn nhất, ký hợp đồng khung có đủ 7 điều khoản trên.
• Thu bản sao giấy chứng nhận ATTP, giấy kiểm dịch; lưu cùng hợp đồng.
• Hướng dẫn nhân viên nhận hàng kiểm tra và ghi chú trên phiếu trước khi ký.
• Đặt mức phạt không quá 8% nếu hai bên là thương nhân.

Các mẫu biểu tham khảo có tại mục Mẫu biểu. Tình trạng hồ sơ ATTP của quán có thể tự kiểm tra qua Đánh giá sức khỏe pháp lý.

Nguồn tham khảo

• Luật Thương mại 2005 (Điều 301, 307, 39, 44, 306) – toàn văn
• Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 418) – toàn văn
• Báo Chính phủ – Cách tính mức phạt vi phạm hợp đồng thương mại (15/12/2023)
• Luật An toàn thực phẩm 2010 (Điều 30) – toàn văn
• Quyết định 1246/QĐ-BYT hướng dẫn kiểm thực ba bước và lưu mẫu thức ăn (Trạm Y tế xã Đông Thạnh đăng toàn văn)
• Xây dựng chính sách – Toàn văn Nghị định 141/2026/NĐ-CP (hóa đơn điện tử với hộ kinh doanh trên 1 tỷ đồng)