Góp vốn mở quán chung: hợp đồng hợp tác cần gì và hộ kinh doanh đứng tên ai

Ba người bạn, mỗi người góp 200 triệu đồng mở một quán cà phê. Một người đứng tên giấy phép vì "tiện làm thủ tục", một người lo pha chế, một người chỉ góp tiền. Năm đầu mọi thứ ổn. Đến khi quán lỗ và cần góp thêm, hoặc khi quán có lãi và một người muốn rút, câu hỏi bắt đầu xuất hiện: ai quyết định, chia lãi thế nào, người rút được nhận lại bao nhiêu, nợ nhà cung cấp ai trả.

Pháp luật dân sự có sẵn khung cho kiểu hợp tác này, nhưng phần lớn nội dung để các bên tự thỏa thuận. Không viết ra thì khi tranh chấp, mỗi người nhớ một kiểu.

Hai lựa chọn pháp lý

Tiêu chí	Hộ kinh doanh + hợp đồng hợp tác	Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ai đứng tên	Một cá nhân hoặc các thành viên cùng hộ gia đình	Tất cả thành viên góp vốn (từ 2 đến 50)
Trách nhiệm với bên ngoài	Chủ hộ chịu bằng toàn bộ tài sản	Thành viên chịu trong phạm vi vốn đã góp
Quyền của người không đứng tên	Theo hợp đồng hợp tác (Bộ luật Dân sự)	Ghi trong điều lệ, sổ đăng ký thành viên
Chi phí, thủ tục	Đơn giản	Kế toán, thuế đầy đủ hơn

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, thành viên chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Với nhóm góp vốn lớn hoặc dự định mở chuỗi, đây thường là lựa chọn rõ ràng hơn. Phần còn lại của bài tập trung vào cách phổ biến hơn với quán nhỏ: một người đứng tên hộ kinh doanh, các bên ký hợp đồng hợp tác.

Hộ kinh doanh đứng tên ai

Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hộ kinh doanh "do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình". Bạn bè không cùng hộ gia đình vì vậy không thể cùng đứng tên một hộ kinh doanh.

Một số hệ quả người đứng tên cần biết:

• Trách nhiệm vô hạn. Theo khoản 2 Điều 84, chủ hộ có thể thuê người khác quản lý nhưng vẫn chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh.
• Nghĩa vụ thuế và tố tụng. Khoản 3 Điều 84 quy định chủ hộ thực hiện nghĩa vụ thuế và đại diện hộ kinh doanh trước tòa án, trọng tài, cơ quan xử phạt.
• Chỉ một hộ kinh doanh. Khoản 1 Điều 83 quy định mỗi cá nhân chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trên toàn quốc.

Nếu các thành viên là người cùng gia đình (vợ chồng, anh chị em cùng hộ), có thể cùng đăng ký hộ kinh doanh; khi đó các thành viên ủy quyền bằng văn bản có công chứng hoặc chứng thực cho một người làm chủ hộ và cùng chịu trách nhiệm liên đới theo Điều 84. Tạp chí Luật sư Việt Nam (01/2026) lưu ý điểm này khi phân tích quyền và nghĩa vụ của thành viên hộ gia đình.

Người góp tiền nhưng không đứng tên thì quyền lợi của họ chỉ được bảo vệ qua hợp đồng hợp tác. Người đứng tên thì gánh rủi ro pháp lý với bên ngoài nhiều hơn phần vốn mình góp. Cả hai đều có lý do để viết hợp đồng thật kỹ.

Hợp đồng hợp tác theo Bộ luật Dân sự 2015

Khoản 1 Điều 504 định nghĩa hợp đồng hợp tác là thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân "về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm". Khoản 2 yêu cầu hợp đồng phải lập thành văn bản. Điều 505 liệt kê 9 nội dung chủ yếu; áp dụng vào quán, có thể viết như sau.

Phần góp vốn

• Mỗi người góp gì: tiền, thiết bị, công sức (ví dụ người pha chế góp công thay tiền), quy đổi thành giá trị bao nhiêu.
• Thời hạn góp. Điều 506 quy định thành viên chậm góp tiền đã thỏa thuận phải trả lãi phần chậm trả và bồi thường thiệt hại.
• Cách xử lý khi cần góp thêm: bắt buộc theo tỷ lệ, hay người không góp bị giảm tỷ lệ.

Phần lợi nhuận

• Cách xác định lợi nhuận: doanh thu trừ những khoản nào (lương người trực tiếp làm, khấu hao thiết bị, dự phòng).
• Kỳ chia (quý, năm), tỷ lệ chia, phần giữ lại để tái đầu tư.
• Lương riêng cho thành viên trực tiếp vận hành, tách khỏi phần chia lãi.

Quyền quyết định

Điều 507 cho mỗi thành viên quyền tham gia quyết định và giám sát hoạt động hợp tác, nhưng không nói biểu quyết theo đầu người hay theo tỷ lệ vốn. Một bài trên Tạp chí Luật sư Việt Nam chỉ ra đây là điểm bất cập, và quan điểm phổ biến là các thành viên có quyền biểu quyết ngang nhau dù góp vốn khác nhau. Vì vậy hợp đồng nên ghi rõ:

• Việc nào người quản lý tự quyết (nhập hàng, tuyển nhân viên dưới một mức lương).
• Việc nào cần đa số theo vốn (tăng giá bán, vay tiền, ký hợp đồng thuê mới).
• Việc nào cần tất cả đồng ý. Khoản 2 Điều 506 đã quy định định đoạt quyền sử dụng đất, nhà, tư liệu sản xuất phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả thành viên.

Rút vốn, gia nhập, chấm dứt

Theo Điều 510, thành viên được rút khi đúng điều kiện đã thỏa thuận, hoặc có lý do chính đáng và được hơn một nửa số thành viên đồng ý; rút ngoài các trường hợp này bị coi là vi phạm hợp đồng. Người rút được nhận lại tài sản đã góp, được chia phần tài sản chung và phải thanh toán nghĩa vụ; nếu chia hiện vật ảnh hưởng hoạt động thì quy thành tiền. Khoản 3 Điều 506 cũng không cho chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng, trừ khi tất cả thành viên thỏa thuận.

Hợp đồng nên bổ sung: thời hạn báo trước khi rút, cách định giá phần vốn (giá trị sổ sách hay giá thỏa thuận), trả dần trong bao lâu, quyền ưu tiên mua lại của thành viên còn lại.

Theo Điều 512, khi chấm dứt hợp tác, nợ phải được thanh toán trước; tài sản chung không đủ thì lấy tài sản riêng của các thành viên theo Điều 509; còn dư thì chia theo tỷ lệ đóng góp, trừ thỏa thuận khác.

Tranh chấp hay gặp

1. Người đứng tên tự ý rút tiền, đóng quán hoặc sang quán. Hợp đồng cần quy định tài khoản nhận tiền, quyền xem sổ sách, và việc sang nhượng phải có đồng ý của tất cả thành viên.
2. Góp công không định giá. Người pha chế nghỉ ngang có còn phần không? Phải quy đổi thành tỷ lệ và gắn điều kiện thời gian làm việc.
3. Lỗ kéo dài, không ai góp thêm. Nên đặt ngưỡng lỗ lũy kế để các bên họp quyết định tiếp tục hay chấm dứt.
4. Không có sổ sách chung. Người không đứng tên không kiểm tra được doanh thu. Sổ sách theo Thông tư 152/2025/TT-BTC xem bài Sổ kế toán hộ kinh doanh quán ăn.

Việc cần làm ngay

• Chọn hình thức: hộ kinh doanh một người đứng tên kèm hợp đồng hợp tác, hay công ty TNHH.
• Viết hợp đồng hợp tác bằng văn bản, có đủ 9 nội dung tại Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015.
• Chuyển tiền góp vốn qua ngân hàng, ghi rõ nội dung, lập biên bản nhận vốn.
• Mở tài khoản riêng cho quán; cho mọi thành viên quyền xem sao kê và báo cáo tháng.
• Với số vốn lớn hoặc có góp bằng nhà, đất, nên nhờ luật sư soạn hợp đồng và cân nhắc công chứng.

Hồ sơ đăng ký có thể chuẩn bị theo công cụ Giấy tờ mở quán. Mẫu biểu tham khảo có tại mục Mẫu biểu.

Nguồn tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 504, 505, 506, 509, 510, 512) – toàn văn
• Xây dựng chính sách – Toàn văn Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Tạp chí Luật sư Việt Nam – Quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh và thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh (28/01/2026)
• Tạp chí Luật sư Việt Nam – Pháp luật về hợp đồng hợp tác kinh doanh: một số bất cập và kiến nghị
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 46) – toàn văn