Nhận sang nhượng quán đang hoạt động: 6 việc phải kiểm tra trước khi xuống tiền

"Sang quán gấp, đang đông khách, giá sang 300 triệu gồm toàn bộ bàn ghế, máy pha, tủ đông" là kiểu tin đăng quen thuộc. Người nhận thường nghĩ mình đang mua một quán hoàn chỉnh. Về pháp lý, thứ được chuyển giao thường gồm 3 phần khác nhau: quyền thuê mặt bằng, tài sản trong quán và những thứ vô hình như tên quán, công thức, khách quen. Mỗi phần có rủi ro riêng, còn giấy đăng ký kinh doanh, giấy an toàn thực phẩm và nợ nần vẫn gắn với chủ cũ.

Dưới đây là 6 việc cần kiểm tra trước khi chuyển tiền, và những nội dung cần có trong hợp đồng sang nhượng.

1. Hợp đồng thuê gốc và quyền cho thuê lại

Đây là rủi ro lớn nhất. Điều 475 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên thuê "có quyền cho thuê lại tài sản mà mình đã thuê, nếu được bên cho thuê đồng ý". Khoản 4 Điều 170 Luật Nhà ở 2023 quy định tương tự với nhà ở. Theo điểm đ khoản 2 Điều 172 Luật Nhà ở 2023, bên thuê cho thuê lại mà không có sự đồng ý của bên cho thuê là căn cứ để chủ nhà đơn phương chấm dứt hợp đồng và thu hồi nhà.

VnExpress từng giải đáp một tình huống: người thuê cho rằng hợp đồng không cấm nên được cho thuê lại. Câu trả lời là không; luật yêu cầu sự đồng ý của chủ nhà, việc hợp đồng im lặng không thay được sự đồng ý đó.

Cần xem:

• Bản gốc hợp đồng thuê giữa chủ cũ và chủ nhà, cùng các phụ lục gia hạn, tăng giá.
• Thời hạn còn lại. Nếu hợp đồng gốc chỉ còn 8 tháng, số tiền sang quán phải được tính trên 8 tháng đó, không phải trên kỳ vọng thuê tiếp.
• Giấy tờ sở hữu của người cho thuê, để chắc người ký hợp đồng gốc có quyền cho thuê.
• Tiền cọc đang nằm ở chủ nhà là bao nhiêu, sẽ xử lý thế nào khi đổi người thuê.

Cách an toàn nhất là ký hợp đồng thuê mới trực tiếp với chủ nhà, hoặc thỏa thuận 3 bên có chữ ký chủ nhà. Nếu chủ nhà đang có ý định bán nhà, cũng nên hỏi rõ: theo giải đáp trên Tuổi Trẻ, khi nhà đang cho thuê được bán, người thuê được tiếp tục thuê đến hết hạn trừ khi các bên có thỏa thuận khác, nhưng nên làm việc với cả chủ cũ và chủ mới để ký lại hoặc chuyển giao hợp đồng.

2. Đăng ký kinh doanh: không mua được hộ kinh doanh

Nhiều người nghĩ nhận sang quán là nhận luôn giấy phép. Với hộ kinh doanh, điều này không đúng. Điều 100 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/07/2025) chỉ quy định thay đổi chủ hộ kinh doanh khi các thành viên hộ gia đình ủy quyền cho một thành viên khác, hoặc khi chủ hộ chết, mất tích, mất năng lực hành vi. Nghị định không có thủ tục bán hộ kinh doanh cho người ngoài.

Việc	Ai làm	Căn cứ
Đăng ký hộ kinh doanh mới tại địa chỉ quán	Người nhận sang	Điều 99 Nghị định 168/2025
Thanh toán hết nợ, kể cả nợ thuế	Chủ cũ	Điểm a khoản 1 Điều 104
Nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động trong 5 ngày làm việc sau khi trả hết nợ	Chủ cũ	Điểm b khoản 1 Điều 104

Lưu ý khoản 1 Điều 83: mỗi cá nhân chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trên toàn quốc. Nếu người nhận sang đang đứng tên một hộ kinh doanh khác, cần tính phương án đăng ký địa điểm kinh doanh hoặc chọn người khác đứng tên. Nếu quán do công ty vận hành, việc chuyển nhượng có thể thực hiện qua mua phần vốn góp, nhưng khi đó người mua nhận cả các nghĩa vụ của công ty, và cần kiểm tra kỹ hơn nhiều.

3. Nợ thuế và các khoản nợ khác của chủ cũ

Theo Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hộ kinh doanh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh. Nợ của hộ cũ vì vậy không tự chuyển sang hộ mới của người nhận. Tuy nhiên, quán mới dùng chung địa chỉ, tên gọi và tài sản, nên dễ bị nhà cung cấp, chủ nhà hoặc khách mua thẻ trả trước tìm đến đòi.

Nên yêu cầu chủ cũ:

• Cung cấp thông tin nghĩa vụ thuế hiện tại và cam kết hoàn tất trước khi chấm dứt hoạt động. Theo điểm c khoản 1 Điều 104, cơ quan thuế có 2 ngày làm việc để gửi ý kiến về việc hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa.
• Liệt kê công nợ nhà cung cấp, tiền điện nước, phí quản lý, thẻ tích điểm, voucher còn hiệu lực.
• Chấp nhận để bên nhận giữ lại một phần tiền sang nhượng cho đến khi có thông báo chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.

4. Giấy an toàn thực phẩm và các giấy tờ khác

Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm được cấp cho cơ sở và chủ cơ sở cụ thể. Hướng dẫn thủ tục của Thừa Thiên Huế cho cơ sở dịch vụ ăn uống ghi rằng khi thay đổi tên hộ kinh doanh hoặc đổi chủ cơ sở, cơ sở gửi thông báo thay đổi thông tin kèm văn bản pháp lý chứng minh sự thay đổi đến cơ quan đã cấp giấy. Vì đơn vị hành chính cấp huyện đã được sắp xếp lại từ 01/07/2025, người nhận sang nên hỏi cơ quan quản lý ATTP tại địa phương xem trường hợp của mình là thông báo thay đổi hay phải làm hồ sơ mới. Tình trạng hiện hành của Nghị định 15/2018/NĐ-CP xem tại bài Nghị định 46/2026 đang tạm ngưng.

Kiểm tra thêm: thời hạn giấy ATTP còn bao lâu, đăng ký bán rượu (nếu có), hợp đồng bản quyền âm nhạc, tình trạng thiết bị phòng cháy. Danh sách đầy đủ có tại công cụ Giấy tờ mở quán.

5. Nhân viên đang làm việc

Hợp đồng lao động được ký giữa nhân viên và chủ cũ, không tự chuyển sang chủ mới. Nếu chủ cũ là doanh nghiệp, hợp tác xã và việc bán, cho thuê, chuyển nhượng tài sản ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, Điều 43 Bộ luật Lao động 2019 yêu cầu xây dựng phương án sử dụng lao động; người sử dụng lao động hiện tại và kế tiếp cùng có trách nhiệm thực hiện phương án đã thông qua.

Với hộ kinh doanh, cách làm phổ biến là chủ cũ chấm dứt hợp đồng đúng luật, thanh toán đầy đủ tiền lương, phép năm, trợ cấp trong 14 ngày làm việc theo Điều 48 Bộ luật Lao động 2019 và chốt sổ bảo hiểm; chủ mới ký hợp đồng mới với người muốn ở lại. Nên ghi rõ trong hợp đồng sang nhượng ai chịu các khoản nợ lương, bảo hiểm phát sinh trước ngày bàn giao.

6. Tài sản, tên quán và công thức

• Tài sản: lập danh mục từng thiết bị (số serial, tình trạng), đối chiếu hóa đơn mua; hỏi rõ thiết bị nào là của chủ nhà, thiết bị nào thuê hoặc mượn của nhà cung cấp (máy pha, tủ mát thường thuộc hãng).
• Tên quán: kiểm tra tên đã được đăng ký nhãn hiệu chưa và ai đứng tên. Nếu giá sang bao gồm cả thương hiệu, việc chuyển nhượng nhãn hiệu là một giao dịch riêng, cần tìm hiểu thủ tục trước khi ký; xem thêm bài đăng ký nhãn hiệu.
• Tài khoản số: trang mạng xã hội, gian hàng trên app giao đồ ăn, số điện thoại đặt bàn thường đứng tên cá nhân chủ cũ; cần thỏa thuận chuyển giao cụ thể.

Hợp đồng sang nhượng cần có gì

1. Danh mục tài sản chuyển giao kèm giá trị và tình trạng.
2. Văn bản đồng ý của chủ nhà hoặc hợp đồng thuê mới, đính kèm như điều kiện để thanh toán.
3. Cam kết của chủ cũ về công nợ, thuế, lương đến ngày bàn giao, và nghĩa vụ hoàn tất chấm dứt hộ kinh doanh.
4. Lịch thanh toán theo mốc (ký, bàn giao, có hợp đồng thuê mới, có thông báo chấm dứt hoạt động), không trả hết một lần.
5. Cam kết không mở quán cùng loại gần đó trong một thời gian, nếu giá sang bao gồm khách quen.
6. Biên bản bàn giao có chữ ký, ảnh chụp, chỉ số điện nước.

Việc cần làm ngay

• Gặp trực tiếp chủ nhà trước khi đặt cọc cho chủ cũ.
• Xem bản gốc hợp đồng thuê và giấy tờ sở hữu.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp mới đứng tên mình.
• Chia tiền sang nhượng thành nhiều đợt gắn với từng mốc pháp lý.
• Với số tiền lớn, nhờ luật sư rà hợp đồng trước khi ký. Có thể tự đánh giá nhanh qua bài Đánh giá sức khỏe pháp lý.

Nguồn tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 475) – toàn văn
• Luật Nhà ở 2023 (Điều 170, 172) – toàn văn
• Xây dựng chính sách – Toàn văn Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Bộ luật Lao động 2019 (Điều 43, 48) – toàn văn
• VnExpress – Người thuê nhà không được tự ý cho bên thứ ba thuê lại
• Tuổi Trẻ – Chủ bán nhà khi đang cho thuê, phải làm sao?
• Cổng dịch vụ công Thừa Thiên Huế – Thủ tục cấp giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện ATTP đối với cơ sở kinh doanh dịch vụ ăn uống