Chuyển hộ kinh doanh quán ăn lên công ty: khi nào nên, làm thế nào

Khi quán ăn có doanh thu vài tỷ đồng mỗi năm, có thêm người góp vốn hoặc chuẩn bị mở điểm thứ hai, câu hỏi thường gặp là có nên chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty. Pháp luật không bắt buộc, nhưng hai năm gần đây có nhiều thay đổi làm bài toán này khác trước: lệ phí môn bài bị bãi bỏ, doanh nghiệp nhỏ được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm, thuế suất 15% và 17% cho doanh nghiệp doanh thu nhỏ, và thủ tục đăng ký được rút gọn.

Bài viết không đưa ra đáp án chung cho mọi quán. Mục tiêu là giúp chủ quán hiểu thủ tục, chi phí và những giấy tờ phải xử lý lại để trao đổi với kế toán trước khi quyết định.

Cập nhật 09/2026: Theo Nghị quyết 43/2026/QH16 (hiệu lực 24/08/2026), doanh nghiệp có doanh thu năm không quá 10 tỷ đồng được giảm 30% số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp của kỳ tính thuế năm 2026 và 2027. Doanh nghiệp đang được ưu đãi (kể cả miễn, giảm) thì phần giảm 30% tính trên số thuế còn phải nộp sau ưu đãi. Chính phủ sẽ quy định chi tiết cách áp dụng.

Khi nào nên cân nhắc chuyển đổi

Tình huống	Vì sao công ty phù hợp hơn
Có từ 2 người góp vốn trở lên	Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc hộ gia đình đứng tên; công ty TNHH, cổ phần ghi nhận rõ phần vốn của từng người
Định mở chuỗi, nhượng quyền	Công ty mở chi nhánh, địa điểm kinh doanh và ký hợp đồng với đối tác dưới một pháp nhân
Khách hàng là doanh nghiệp (suất ăn, tiệc công ty)	Đối tác thường yêu cầu ký hợp đồng với pháp nhân
Muốn tách tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh	Hộ kinh doanh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ hộ (Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Ngược lại, quán đơn lẻ, một chủ, doanh thu ổn định thường chưa cần chuyển, vì công ty phải làm kế toán, báo cáo tài chính đầy đủ hơn. Không có văn bản nào buộc hộ kinh doanh phải lên doanh nghiệp khi vượt một mức doanh thu nhất định.

Thuế: hai thay đổi đáng chú ý

Thuế suất thấp hơn cho doanh nghiệp nhỏ. Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 quy định thuế suất 15% cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng và 17% cho doanh thu trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng; mức chung là 20%. Doanh thu làm căn cứ là doanh thu của kỳ tính thuế trước liền kề.

Miễn thuế 3 năm đầu. Khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP (hướng dẫn Nghị quyết 198/2025/QH15) miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu cho doanh nghiệp nhỏ và vừa. Ưu đãi không áp dụng với:

• doanh nghiệp lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật (là thành viên góp vốn) hoặc người góp vốn cao nhất từng giữ vai trò tương tự ở doanh nghiệp đang hoạt động, hoặc doanh nghiệp đã giải thể chưa đủ 12 tháng.

Với trường hợp chủ hộ kinh doanh chấm dứt hộ rồi lập công ty cùng ngành, cùng địa điểm, Thuế cơ sở 9 tỉnh Lâm Đồng trả lời trên Cổng thông tin Chính phủ ngày 07/05/2026 rằng công ty được hưởng ưu đãi nếu đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa. Đây là ý kiến của một cơ quan thuế cho một trường hợp cụ thể; quán nên hỏi cơ quan thuế quản lý mình trước khi tính ưu đãi vào kế hoạch.

Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên không còn là chi phí khi lập công ty.

Thủ tục chuyển đổi theo Nghị định 168/2025

Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định riêng việc thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh:

1. Chọn loại hình và chuẩn bị hồ sơ theo Điều 24: công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, cổ phần hoặc doanh nghiệp tư nhân. Hồ sơ gồm các giấy tờ thành lập tương ứng và bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định cơ quan đăng ký cấp tỉnh tự khai thác dữ liệu và không yêu cầu nộp bản sao giấy chứng nhận hộ kinh doanh khi thông tin đã có trong cơ sở dữ liệu.
2. Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty dự định đặt trụ sở chính, trực tiếp hoặc qua mạng.
3. Cơ quan cấp tỉnh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, rồi trong 2 ngày làm việc gửi thông tin cho cơ quan đăng ký cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở.
4. Cấp xã gửi thông tin chấm dứt hộ kinh doanh cho cơ quan thuế và chuyển hộ sang tình trạng "đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động".
5. Hộ hoàn thành nghĩa vụ thuế. Khi cơ quan thuế xác nhận, trong 3 ngày làm việc cấp xã chuyển hộ sang tình trạng "đã chấm dứt hoạt động".

Điểm quan trọng nhất: theo khoản 4 Điều 27, hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận. Từ ngày đó, mọi giao dịch bán hàng, hóa đơn, hợp đồng phải đứng tên công ty.

Mã số thuế, hóa đơn và công nợ

• Mã số thuế: công ty được cấp mã số mới; mã số thuế của hộ kinh doanh chấm dứt hiệu lực. Hộ phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chấm dứt.
• Hóa đơn: hóa đơn điện tử gắn với mã số thuế, nên công ty cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo mã số thuế mới và cài lại phần mềm bán hàng, máy tính tiền trước ngày bắt đầu bán dưới tên công ty. Không tiếp tục xuất hóa đơn của hộ sau ngày công ty được cấp giấy.
• Công nợ: khoản 3 Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14 quy định doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ. Với công ty TNHH hoặc cổ phần, chủ hộ vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ, trừ khi có thỏa thuận khác.

Giấy phép và hợp đồng phải xử lý lại

Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm. Giấy được cấp cho hộ kinh doanh, nay chủ cơ sở đổi sang công ty. Theo khoản 4 Điều 6 Nghị định 67/2016/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 155/2018/NĐ-CP, khi thay đổi tên hoặc chủ cơ sở nhưng không thay đổi vị trí và quy trình kinh doanh, và giấy còn thời hạn, cơ sở gửi thông báo thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận kèm bản sao văn bản hợp pháp thể hiện sự thay đổi đến cơ quan đã cấp, qua dịch vụ công trực tuyến, bưu điện hoặc nộp trực tiếp; không phải xin cấp mới. Sau sắp xếp chính quyền 2 cấp, cơ quan tiếp nhận có thể đã thay đổi, nên liên hệ trước.

Đăng ký bán rượu, các đăng ký khác. Các đăng ký gắn với tên thương nhân nên làm lại hoặc cập nhật theo tên công ty.

Hợp đồng. Nên ký lại hoặc làm phụ lục với chủ nhà, nhà cung cấp, app giao đồ ăn, ngân hàng (tài khoản nhận tiền đứng tên công ty). Với nhân viên, công ty là người sử dụng lao động mới, cần rà lại hợp đồng lao động và đăng ký bảo hiểm xã hội; xem bài nhân viên bán thời gian có phải đóng BHXH.

Chi phí và hỗ trợ

Khoản	Mức áp dụng
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Miễn nếu đủ điều kiện Điều 16 Luật Hỗ trợ DNNVV; nếu không, bằng 50% mức cũ đến hết 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC
Phí cung cấp thông tin doanh nghiệp lần đầu	Miễn nếu đủ điều kiện Điều 16
Phí, lệ phí cấp phép kinh doanh lần đầu (ngành có điều kiện)	Miễn nếu đủ điều kiện Điều 16
Lệ phí môn bài	Đã bãi bỏ từ 01/01/2026
Tư vấn thủ tục thuế, kế toán	Miễn phí trong 3 năm nếu đủ điều kiện Điều 16

Điều kiện hưởng hỗ trợ theo Điều 16: hộ đã đăng ký, hoạt động đúng quy định và hoạt động liên tục ít nhất 1 năm tính đến ngày công ty được cấp giấy chứng nhận lần đầu. Chi phí lớn nhất thường không nằm ở lệ phí mà ở kế toán, chữ ký số, hóa đơn điện tử và thời gian cập nhật hợp đồng. Bộ Tài chính đang lấy ý kiến dự thảo Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa sửa đổi với nhiều hỗ trợ mới cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ; khi chưa được thông qua, vẫn áp dụng Luật năm 2017.

Việc cần làm ngay

• Ước tính cùng kế toán số thuế, chi phí kế toán năm đầu ở hai phương án: giữ hộ và lên công ty.
• Kiểm tra hộ đã hoạt động liên tục đủ 1 năm để hưởng hỗ trợ Điều 16.
• Hỏi cơ quan thuế quản lý về việc áp dụng miễn thuế TNDN 3 năm cho trường hợp của quán.
• Chốt nghĩa vụ thuế và công nợ của hộ trước ngày nộp hồ sơ.
• Chuẩn bị đăng ký hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, phần mềm bán hàng cho công ty.
• Liên hệ cơ quan đã cấp giấy an toàn thực phẩm để thông báo đổi chủ cơ sở.
• Lập danh sách hợp đồng cần ký lại: mặt bằng, lao động, nhà cung cấp, app giao đồ ăn.

Để rà lại toàn bộ hồ sơ pháp lý trước khi chuyển đổi, có thể làm bài Đánh giá sức khỏe pháp lý.

Nguồn tham khảo

• Nghị quyết 43/2026/QH16 về giảm thuế TNCN, TNDN (bản có chữ ký, Cổng Chính phủ)
• Xây dựng chính sách – Toàn văn Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Công báo Chính phủ – Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP
• VCCI – Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14
• Báo Điện tử Chính phủ – Giải thể hộ kinh doanh rồi lập doanh nghiệp, có được miễn thuế?
• Tạp chí Thuế – Hải quan – Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 chính thức có hiệu lực
• Xây dựng chính sách – Hướng dẫn chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
• Xây dựng chính sách – Toàn văn Thông tư 64/2025/TT-BTC về mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí
• Báo Điện tử Chính phủ – Đề xuất chính sách hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh
• VCCI – Nghị định 155/2018/NĐ-CP sửa đổi quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc Bộ Y tế