Muốn nhượng quyền quán: điều kiện, đăng ký hay báo cáo, bản giới thiệu

Khi quán đông khách, câu hỏi "có nhận nhượng quyền không" đến rất nhanh, thường từ người quen, khách quen hoặc nhân viên cũ. Nhiều chủ quán nhận lời bằng một bản thỏa thuận viết tay và một khoản phí, mà không biết pháp luật đã đặt ra điều kiện cho bên nhượng quyền, nghĩa vụ cung cấp thông tin trước khi ký, và chế độ báo cáo với cơ quan quản lý.

Bài viết tổng hợp các quy định đang áp dụng cho bên nhượng quyền trong nước, dựa trên Luật Thương mại 2005 và Nghị định 35/2006/NĐ-CP cùng các văn bản sửa đổi. Nếu bạn ở phía mua nhượng quyền, xem thêm bài về các điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền F&B.

Khi nào quán của bạn đang "nhượng quyền"

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là việc bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo 2 điều kiện:

1. Kinh doanh theo cách thức tổ chức do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng, quảng cáo của bên nhượng quyền.
2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp bên nhận quyền trong việc điều hành kinh doanh.

Ví dụ: bạn cho một người mở quán mang tên và logo của bạn, dùng công thức pha chế của bạn, bạn đào tạo và kiểm tra định kỳ, người đó trả phí. Đây là nhượng quyền, dù hai bên gọi là "hợp tác", "liên kết" hay "chi nhánh".

Điều kiện đối với bên nhượng quyền

Nghị định 08/2018/NĐ-CP đã thay toàn bộ Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP. Điều kiện hiện nay chỉ còn 1 câu: thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 1 năm. Cùng lúc, Nghị định 08/2018 bãi bỏ Điều 6 (điều kiện đối với bên nhận quyền) và Điều 7 (hàng hóa, dịch vụ được phép nhượng quyền).

Với chủ quán, điều này có nghĩa:

• Quán mở chưa đủ 1 năm thì chưa đủ điều kiện nhượng quyền.
• Nên lưu giữ bằng chứng thời điểm bắt đầu hoạt động của mô hình: giấy đăng ký hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp, hóa đơn, hợp đồng thuê mặt bằng.
• "Thương nhân" là chủ thể kinh doanh có đăng ký. Hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp đều cần làm rõ ai là bên nhượng quyền trong hợp đồng.

Có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không

Điều 291 Luật Thương mại 2005 và Điều 17 Nghị định 35/2006 ban đầu yêu cầu đăng ký trước khi nhượng quyền. Quy định này đã được thu hẹp:

Loại nhượng quyền	Nghĩa vụ hiện nay	Căn cứ
Trong nước (quán ở Việt Nam nhượng cho người ở Việt Nam)	Không phải đăng ký, nhưng phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương	Điều 17a Nghị định 35/2006, bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP
Từ Việt Nam ra nước ngoài	Không phải đăng ký, phải báo cáo Sở Công Thương	Điều 17a Nghị định 35/2006
Từ nước ngoài vào Việt Nam	Phải đăng ký tại Bộ Công Thương	Điều 18 Nghị định 35/2006 sau khi Nghị định 120/2011 bãi bỏ các trường hợp còn lại

Nghị định 120/2011/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/02/2012 và cũng giao Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quản lý nhà nước về nhượng quyền trong nước trên địa bàn, chỉ đạo Sở Công Thương báo cáo định kỳ về Bộ Công Thương. Khi lấy ý kiến dự thảo sửa Thông tư 09/2006/TT-BTM năm 2023, Bộ Công Thương cũng nêu việc đăng ký nhượng quyền trong nước đã được bãi bỏ theo Nghị định 120/2011, theo Báo Chính phủ.

Bộ Công Thương vẫn đang thực hiện đăng ký với nhượng quyền từ nước ngoài vào: cổng thông tin của Bộ đăng các thông báo chấp thuận đăng ký và xóa đăng ký hoạt động nhượng quyền (ví dụ Thông báo 217/TB-BCT ngày 03/09/2025). Nếu quán bạn là bên nhận quyền thứ cấp của một thương hiệu nước ngoài, cần kiểm tra thương hiệu đó đã đăng ký chưa.

Về chế độ báo cáo: các văn bản nêu trên chỉ quy định "phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương". Chúng tôi chưa tìm thấy trong các văn bản đã tra quy định cụ thể về mẫu và kỳ báo cáo cho bên nhượng quyền trong nước. Chủ quán nên liên hệ Sở Công Thương nơi đăng ký kinh doanh để hỏi cách báo cáo đang áp dụng tại địa phương và lưu văn bản trả lời.

Bản giới thiệu nhượng quyền: nghĩa vụ trước khi ký

Theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 35/2006, bên nhượng quyền phải cung cấp bản sao hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký hợp đồng, nếu hai bên không có thỏa thuận khác. Bên nhượng quyền cũng phải thông báo ngay cho tất cả bên nhận quyền về mọi thay đổi quan trọng trong hệ thống.

Mẫu bản giới thiệu ban hành tại Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM (thông tư này được sửa đổi bởi Thông tư 04/2016/TT-BCT và Thông tư 03/2024/TT-BCT; Bộ Công Thương đã ban hành văn bản hợp nhất 14/VBHN-BCT ngày 21/06/2024). Theo mẫu gốc, bản giới thiệu gồm các nội dung chính:

Nhóm thông tin	Nội dung chủ quán cần chuẩn bị
Thông tin chung	Tên thương mại, địa chỉ, ngày thành lập, lĩnh vực nhượng quyền
Nhãn hiệu và sở hữu trí tuệ	Quyền sử dụng nhãn hiệu, chi tiết văn bằng bảo hộ
Bộ máy và kinh nghiệm	Sơ đồ tổ chức, ban điều hành, kinh nghiệm nhượng quyền, kiện tụng trong 1 năm gần đây
Chi phí ban đầu	Loại và mức phí, thời điểm trả, trường hợp được hoàn
Nghĩa vụ tài chính khác	Phí định kỳ, phí quảng cáo, phí đào tạo, phí dịch vụ, tiền thuê
Đầu tư ban đầu	Địa điểm, trang thiết bị, trang trí, hàng hóa ban đầu, chi phí trả trước
Nghĩa vụ mua, thuê thiết bị	Vật dụng, thiết bị, dịch vụ bắt buộc dùng theo hệ thống
Nghĩa vụ của bên nhượng quyền	Trước ký, trong quá trình hoạt động, chọn mặt bằng, đào tạo
Hợp đồng mẫu	Thời hạn, gia hạn, điều kiện hủy bỏ, chuyển giao
Thông tin hệ thống	Số cơ sở đang hoạt động, đã đóng, số hợp đồng bị chấm dứt, không gia hạn
Báo cáo tài chính	Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm gần nhất

Cuối bản giới thiệu, bên nhượng quyền cam kết hệ thống đã hoạt động ít nhất 1 năm và mọi thông tin là chính xác. Điều 24 Nghị định 35/2006 liệt kê các hành vi vi phạm bị xử phạt hành chính, trong đó có: kinh doanh nhượng quyền khi chưa đủ điều kiện, vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin, bản giới thiệu có nội dung không trung thực. Nếu gây thiệt hại cho bên nhận quyền, bên vi phạm còn phải bồi thường.

Nghĩa vụ của bên nhượng quyền theo Luật Thương mại

Trừ khi có thỏa thuận khác, Điều 287 Luật Thương mại 2005 yêu cầu bên nhượng quyền:

• Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống.
• Đào tạo ban đầu và trợ giúp kỹ thuật thường xuyên.
• Thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng bằng chi phí của bên nhận quyền.
• Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng ghi trong hợp đồng.
• Đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền.

Nghĩa vụ "bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ" là lý do thực tế để đăng ký nhãn hiệu trước khi bán nhượng quyền. Bạn không thể cam kết bảo đảm một tên quán chưa được bảo hộ. Hướng dẫn chi tiết có trong bài Hướng dẫn đăng ký nhãn hiệu cho quán.

Hợp đồng nhượng quyền phải lập thành văn bản hoặc hình thức có giá trị tương đương (Điều 285 Luật Thương mại) và phải lập bằng tiếng Việt (Điều 12 Nghị định 35/2006).

Việc cần làm ngay

• Xác định ngày bắt đầu hoạt động của mô hình và lưu bằng chứng; chưa đủ 1 năm thì chưa nhượng quyền.
• Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu cho tên và logo trước khi chào bán.
• Soạn bản giới thiệu nhượng quyền theo mẫu Phụ lục III và hợp đồng mẫu bằng tiếng Việt.
• Gửi 2 tài liệu này cho người quan tâm ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, có biên nhận.
• Hỏi Sở Công Thương về chế độ báo cáo nhượng quyền trong nước và lưu văn bản trả lời.
• Nhờ luật sư rà soát hợp đồng mẫu trước lần ký đầu tiên.

Bạn có thể tra cứu toàn văn các văn bản nêu trên tại mục Văn bản.

Nguồn tham khảo

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (bản đăng trên trang Cục Sở hữu trí tuệ)
• Cổng văn bản Chính phủ – Nghị định 35/2006/NĐ-CP về hoạt động nhượng quyền thương mại
• Cổng văn bản Chính phủ – Nghị định 120/2011/NĐ-CP sửa đổi thủ tục hành chính tại các nghị định hướng dẫn Luật Thương mại
• Công báo Chính phủ – Nghị định 08/2018/NĐ-CP sửa đổi các nghị định về điều kiện kinh doanh thuộc Bộ Công Thương
• Bộ Công Thương – Thông tư 09/2006/TT-BTM hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (kèm Phụ lục III)
• LuatVietnam – Văn bản hợp nhất 14/VBHN-BCT năm 2024 hợp nhất Thông tư hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại
• Báo Chính phủ – Đề xuất sửa quy định về đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (20/09/2023)
• Bộ Công Thương – Thông báo 217/TB-BCT chấp thuận đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại