Hợp đồng nhượng quyền F&B: 7 nhóm điều khoản bên nhận quyền phải đọc kỹ

Mua nhượng quyền một thương hiệu trà sữa, cà phê hay lẩu thường đi kèm một hợp đồng vài chục trang do bên nhượng quyền soạn sẵn. Người mua tập trung vào phí ban đầu và dự toán doanh thu, còn những điều khoản quyết định lời lỗ trong 3 đến 5 năm như phí định kỳ, nguồn hàng bắt buộc, điều kiện chấm dứt, cam kết sau hợp đồng thì thường đọc lướt.

Pháp luật Việt Nam cho các bên tự thỏa thuận phần lớn nội dung hợp đồng nhượng quyền. Điều 286 đến Điều 289 Luật Thương mại 2005 đều mở đầu bằng cụm "trừ trường hợp có thỏa thuận khác". Nghĩa là điều gì đã ký thì thường ràng buộc bạn, kể cả khi bất lợi. Bài viết này đi qua 7 nhóm điều khoản bên nhận quyền cần đọc kỹ.

Trước khi đọc hợp đồng: đòi đủ tài liệu

Theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhượng quyền phải cung cấp bản sao hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, trừ khi hai bên thỏa thuận khác. Đừng ký bất kỳ văn bản nào có câu "bên nhận quyền đồng ý rút ngắn thời hạn cung cấp thông tin" nếu chưa đọc hết tài liệu.

Bản giới thiệu theo mẫu Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM có những thông tin rất hữu ích để đánh giá: số cơ sở đang hoạt động và số cơ sở đã ngừng kinh doanh, số hợp đồng bị chấm dứt bởi mỗi bên, số hợp đồng không được gia hạn, báo cáo tài chính đã kiểm toán năm gần nhất. Tỷ lệ điểm đóng cửa cao là tín hiệu cần hỏi kỹ.

Nên kiểm tra thêm: thương hiệu đã có văn bằng bảo hộ nhãn hiệu chưa, ai đứng tên. Theo khoản 4 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ, hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp mặc nhiên chấm dứt nếu quyền của bên giao bị chấm dứt. Nếu nhãn hiệu thuộc về một cá nhân hoặc công ty khác với bên ký hợp đồng với bạn, hãy yêu cầu giải trình bằng văn bản.

1. Phí ban đầu

• Phí gồm những gì: quyền sử dụng thương hiệu, đào tạo, thiết kế, khai trương?
• Có hoàn lại không, trong trường hợp nào? Ví dụ: không tìm được mặt bằng được bên nhượng quyền duyệt trong 3 tháng.
• Phí có bao gồm thuế giá trị gia tăng không?

2. Phí định kỳ và các khoản thu khác

Mẫu bản giới thiệu tách riêng: phí thu định kỳ, phí quảng cáo, phí đào tạo, phí dịch vụ, tiền thuê và các loại phí khác. Hợp đồng cần ghi rõ cho từng loại:

Câu hỏi	Vì sao quan trọng
Tính theo % doanh thu hay số cố định?	% doanh thu vẫn phải trả khi quán lỗ
Doanh thu tính trước hay sau giảm giá, phí app giao đồ ăn?	Phí sàn có thể chiếm phần lớn giá trị đơn giao
Có mức tối thiểu hằng tháng không?	Tháng thấp điểm vẫn phải trả đủ
Bên nhượng quyền được tăng phí khi nào, tối đa bao nhiêu?	Tránh điều khoản cho phép tăng đơn phương
Phí quảng cáo chung được chi thế nào, có báo cáo không?	Bạn đóng tiền nhưng không kiểm soát được

Hãy dựng thử bảng lãi lỗ của quán với mức doanh thu thấp hơn dự báo 30% và cộng đủ các khoản phí trên.

3. Khu vực độc quyền

Nghị định 35/2006 có khái niệm "hợp đồng phát triển quyền thương mại", cho phép bên nhận quyền mở nhiều cơ sở trong một khu vực địa lý nhất định. Với hợp đồng một điểm, pháp luật không tự động cho bạn quyền độc quyền khu vực. Nếu không ghi rõ, bên nhượng quyền có thể bán quyền cho một người khác mở cách bạn vài trăm mét.

Điều khoản nên có: bán kính hoặc ranh giới hành chính cụ thể; có áp dụng cho kênh giao hàng trực tuyến và điểm bán tại siêu thị, trung tâm thương mại không; điều kiện để mất độc quyền (thường gắn với doanh số tối thiểu).

4. Nhà cung cấp chỉ định và nguyên liệu bắt buộc

Điều 289 Luật Thương mại yêu cầu bên nhận quyền chấp nhận sự kiểm soát và tuân thủ hệ thống của bên nhượng quyền. Mẫu bản giới thiệu cũng yêu cầu nêu rõ bên nhận quyền có phải mua vật dụng, thuê thiết bị, sử dụng dịch vụ nhất định hay không. Đây thường là nguồn thu lớn của bên nhượng quyền.

Cần đọc: danh mục hàng bắt buộc mua; cách xác định giá và có cam kết giá cạnh tranh không; được tự mua các mặt hàng không đặc thù như rau, đá, bao bì chung không; thời hạn giao hàng và trách nhiệm khi giao trễ, giao hàng kém chất lượng.

5. Hỗ trợ, đào tạo và kiểm tra

Trừ khi có thỏa thuận khác, Điều 287 Luật Thương mại buộc bên nhượng quyền cung cấp tài liệu hướng dẫn, đào tạo ban đầu, trợ giúp kỹ thuật thường xuyên và đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền. Vì các nghĩa vụ này có thể bị thỏa thuận khác đi, hãy kiểm tra hợp đồng có thu hẹp chúng không. Ngược lại, Điều 286 cho bên nhượng quyền quyền kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất. Nên yêu cầu ghi rõ tiêu chí chấm điểm và hậu quả khi không đạt.

6. Chấm dứt, chuyển nhượng và gia hạn

Điều 16 Nghị định 35/2006 quy định các trường hợp đơn phương chấm dứt:

Bên	Được đơn phương chấm dứt khi
Bên nhận quyền	Bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ tại Điều 287 Luật Thương mại
Bên nhượng quyền	Bên nhận quyền mất giấy phép kinh doanh cần thiết; bị giải thể, phá sản; vi phạm pháp luật nghiêm trọng gây thiệt hại lớn cho uy tín hệ thống; không khắc phục vi phạm không cơ bản trong thời gian hợp lý dù đã được thông báo bằng văn bản

Về chuyển nhượng lại quán, Điều 15 Nghị định 35/2006 cho bên nhận quyền chuyển giao quyền thương mại nếu được bên nhượng quyền chấp thuận. Bên nhượng quyền phải trả lời bằng văn bản trong 15 ngày; im lặng được coi là chấp thuận; chỉ được từ chối vì các lý do liệt kê như bên mới không đáp ứng nghĩa vụ tài chính hoặc tiêu chuẩn lựa chọn. Hãy so sánh hợp đồng với quy định này.

Cũng cần đọc: phí gia hạn, điều kiện gia hạn, số tiền phải trả khi chấm dứt trước hạn, bên nhượng quyền có quyền mua lại tài sản quán với giá nào.

7. Cam kết sau khi hợp đồng kết thúc

Theo Điều 289 Luật Thương mại, bên nhận quyền phải giữ bí mật bí quyết kinh doanh kể cả sau khi hợp đồng kết thúc, và ngừng sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, biểu tượng, hệ thống của bên nhượng quyền.

Nhiều hợp đồng còn có điều khoản không kinh doanh cùng ngành trong một số năm và trong một bán kính nhất định sau khi chấm dứt. Luật Thương mại 2005 và Nghị định 35/2006 không có quy định riêng về loại điều khoản này. Khi phát sinh tranh chấp, tòa án hoặc trọng tài sẽ xem xét dựa trên thỏa thuận của các bên theo nguyên tắc tự do cam kết của Bộ luật Dân sự 2015, với điều kiện không vi phạm điều cấm của luật. Vì vậy, đừng mặc định điều khoản này "không có hiệu lực": hãy thương lượng thời gian, phạm vi địa lý và phạm vi ngành hàng hợp lý ngay từ đầu, và hỏi ý kiến luật sư.

Lưu ý về phần chuyển giao nhãn hiệu

Theo Điều 10 và Điều 14 Nghị định 35/2006, phần chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp có thể lập thành phần riêng và chịu điều chỉnh của pháp luật sở hữu trí tuệ. Hợp đồng sử dụng nhãn hiệu có hiệu lực theo thỏa thuận và không bắt buộc đăng ký để có giá trị với bên thứ ba (khoản 2, 3 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ, được Luật 131/2025/QH15 giữ nguyên ngoại lệ này).

Việc cần làm ngay

• Yêu cầu bản giới thiệu nhượng quyền và hợp đồng mẫu, đọc đủ 15 ngày làm việc.
• Tra cứu nhãn hiệu của thương hiệu trên cơ sở dữ liệu của Cục Sở hữu trí tuệ.
• Gọi cho ít nhất 2 bên nhận quyền đang hoạt động và 1 bên đã đóng cửa.
• Lập bảng lãi lỗ với kịch bản doanh thu thấp, cộng đủ phí định kỳ và giá hàng bắt buộc.
• Đánh dấu và thương lượng 7 nhóm điều khoản trên; mọi cam kết miệng phải đưa vào hợp đồng.
• Thuê luật sư rà soát trước khi ký và trước khi chuyển khoản phí ban đầu.

Nếu bạn đang cân nhắc tự nhượng quyền thương hiệu của mình, xem bài Kinh doanh nhượng quyền F&B: điều kiện, báo cáo và bản giới thiệu.

Nguồn tham khảo

• Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (bản đăng trên trang Cục Sở hữu trí tuệ)
• Cổng văn bản Chính phủ – Nghị định 35/2006/NĐ-CP về hoạt động nhượng quyền thương mại
• Bộ Công Thương – Thông tư 09/2006/TT-BTM hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (kèm Phụ lục III)
• Công báo Chính phủ – Văn bản hợp nhất 11/VBHN-VPQH Luật Sở hữu trí tuệ (phần 2)
• Cổng văn bản Chính phủ – Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi Luật Sở hữu trí tuệ
• Trang Án lệ – Tòa án nhân dân tối cao: Về giá trị pháp lý của thỏa thuận không cạnh tranh giữa người lao động và người sử dụng lao động